【#區(qū)塊鏈# #Web3游戲搞挖礦有法律風險嗎？#】

引言：

2021年9月，國家發(fā)改委等部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（以下簡稱《通知》），國家不讓挖礦了。之后，鏈游火起來了。這兩者是否有什么關(guān)聯(lián)性？有人說，虛擬貨幣挖礦是機器挖礦，區(qū)塊鏈游戲是人肉挖礦，本質(zhì)上并沒有區(qū)別。那么，在國內(nèi)禁止挖礦的背景之下，開發(fā)區(qū)塊鏈游戲平臺是否會有什么法律風險呢？

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玩鏈游是在挖礦嗎？

在回答這個問題之前，需要了解2個概念：虛擬貨幣挖礦和流動性挖礦。

1.什么是虛擬貨幣挖礦？

區(qū)塊鏈中 “挖礦”的概念，是指一種對于區(qū)塊鏈礦工的獎勵行為。為了激勵大家進行數(shù)據(jù)維護，區(qū)塊鏈設(shè)置了一個獎勵規(guī)則，數(shù)據(jù)處理的最快、最好且得到系統(tǒng)認可的人，可以獲得相應(yīng)數(shù)量的虛擬貨幣如比特幣作為獎勵，通過這種規(guī)則獲得虛擬貨幣的方式就是“挖礦”，參與數(shù)據(jù)處理的人就是“礦工”，負責進行交易確認和數(shù)據(jù)打包。

2.什么是流動性挖礦（Yield Farming）

流動性挖礦是一種在DeFi（去中心化金融）中的應(yīng)用，指用戶提供代幣資產(chǎn)支持DeFi項目的流動性，從而獲得收益的機制。例如用戶在Compound借貸平臺上存入或借出代幣，讓資金池流動性變得更好，從而獲得COMP治理代幣獎勵。流動性挖礦本質(zhì)上是一種代幣分發(fā)機制，讓DeFi應(yīng)用變得更加好用，促進用戶參與DeFi業(yè)務(wù)中。

簡單來說，可以理解為存入代幣即可獲得收益，稱作“挖礦”，是沿用了上述虛擬貨幣挖礦的概念。流動性挖礦的收益包括了治理代幣和手續(xù)費。

舉個例子，新開了一個銀行，儲戶來存款，會獲得銀行提供的利息收益/手續(xù)費，銀行為了提高資金的流動性，除了利息以外，還給儲戶提供銀行發(fā)行的股票。銀行越做越大，儲戶手里的股票就越值錢，銀行干垮臺了，儲戶手里的股票就一文不值了。只要你的銀行卡里有錢，就是給銀行的存取款業(yè)務(wù)提供了流動性。只不過在幣圈，這個概念叫做流動性挖礦而已。

3.玩鏈游，和挖礦有什么關(guān)系？

上面兩個概念搞清楚了之后，我們來看看，區(qū)塊鏈游戲到底和挖礦有什么關(guān)系呢？

市面上絕大多數(shù)鏈游項目，都是需要玩家“氪金”才能參與的，氪金也有一定的門檻，首先需要注冊一個虛擬幣錢包（如MetaMask），在虛擬貨幣交易所中購入USDT等虛擬貨幣，再用虛擬貨幣買入鏈游平臺的游戲代幣，進入游戲后，根據(jù)游戲類型的不同，通過升級打怪、繁殖寵物等方式，獲得更多的游戲代幣或道具，這些游戲代幣或道具又可以在虛擬貨幣交易所中進行交易，兌換成其他虛擬貨幣。這種買入賣出鏈游平臺的游戲代幣/道具，與其他虛擬貨幣進行交易的行為，主觀上，是因為玩家想通過玩游戲?qū)崿F(xiàn)邊玩邊賺，客觀上，為交易所中不同虛擬貨幣的兌換提供了流動性。

例如成立于2020年的Mobox，就是一個以 DeFi 流動性挖礦為核心的鏈游平臺，Mobox平臺的一個核心玩法，就是利用流動性挖礦，用戶通過在PancakeSwap（去中心化的加密貨幣交易所）上提供Mobox代幣和BNB代幣交易的流動性，并將收取的LP代幣質(zhì)押在Mobox上，就可以獲取空投的Mbox代幣。

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?圖片來源：YouTube

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國內(nèi)開發(fā)鏈游平臺有什么法律風險？

虛擬貨幣挖礦、流動性挖礦、以及區(qū)塊鏈游戲中的play to earn模式的共同特征，就是需要投入人力物力，獲得工作量證明，進而換取收益。那么文首提到的21年《通知》，是否限制鏈游“挖礦”呢？答案是不限制。

因為通知中整治的是虛擬貨幣“挖礦”活動。虛擬貨幣挖礦需要購買大量挖礦機和電腦顯卡，消耗大量電力。在實踐中，如比特幣挖礦，更多的是觸犯盜竊罪（盜竊電力），流動性挖礦和鏈游，雖然與虛擬貨幣挖礦存在原理上的相似，但實質(zhì)并不存在耗費大量電力，浪費國家能源的情況。

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?（礦機）

沒有《通知》中相關(guān)政策風險的限制，那是不是就沒有法律風險了呢？對于鏈游開發(fā)者來說，有兩類高頻法律風險需要注意：開設(shè)賭場罪和非法集資類犯罪。

開設(shè)賭場罪相關(guān)法律分析可參考邵律師以往的文章《邊玩邊賺錢的區(qū)塊鏈游戲，如何避免成賭博？》，今天主要講一下非法集資類犯罪。

非法集資并不是一個特定罪名，在刑法當中主要指非法吸收公眾存款罪和集資詐騙罪。

第一，非法吸收公眾存款罪。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，該罪名可總結(jié)為具有四個特征：非法性，公開性，利誘性，不特定性。

公開性和不特定性是任何鏈游項目都會具有的特征，主要是指面向社會公開宣傳，向不特定用戶吸收資金。即使是一些項目使用邀請碼等有一定門檻的方式才能參與游戲，在司法實踐中認定為具有公開性并不存在障礙。

所以，如果鏈游平臺希望盡可能規(guī)避涉嫌非吸的風險，在平臺玩法上對于“非法性”和“利誘性”需予以杜絕。展開來說，“非法性”指的是，根據(jù)《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》，國內(nèi)禁止平臺從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業(yè)務(wù)，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，“利誘性”是指，在游戲宣發(fā)過程中，向用戶承諾保本保息或給付收益回報。

第二、集資詐騙罪。是指以非法占有為目的，將集資款揮霍、用于違法犯罪活動、隱匿、逃避返還資金等行為的。雖說區(qū)塊鏈游戲是基于區(qū)塊鏈技術(shù)的去中心化、不可篡改等特征的一類應(yīng)用，但不可否認的是，國內(nèi)做鏈游，不可能完全的去中心化。公鏈，私鏈，聯(lián)盟鏈中，只有公鏈是高度去中心化的。私鏈在有限的節(jié)點內(nèi)，理論上確實存在組織者與多個惡意玩家合謀損害其他玩家的可能。

03

寫在最后

通過本文的分析，可得出結(jié)論，鏈游“挖礦”，不會涉及虛擬貨幣挖礦的政策風險，鏈游平臺創(chuàng)業(yè)者更多需要關(guān)注的是非法集資類法律風險。平臺玩法上的“非法性”和“利誘性”，建議通過合規(guī)的宣發(fā)及玩法設(shè)計予以規(guī)避，并且，合伙人內(nèi)部也需要簽署相關(guān)協(xié)議，防范因部分股東損害平臺及玩家利益，進而殃及其他股東的情況發(fā)生。

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